windturbines

STATUTEN

Onderstaande statuten zijn goedkeurd op de
Buitengewone Algemene Vergadering van donderdag 6 mei 2021.

ECoOB
Energiecoöperatie Oost-Brabant

Hoofdstuk I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur

Artikel 1 - Rechtsvorm - Naam - Erkenning

De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een coöperatieve vennootschap. Haar naam is “ECoOB”, voluit “Energiecoöperatie Oost-Brabant”.

De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.

Aangezien de vennootschap sinds 1 juni 2018 werd erkend in toepassing van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor Coöperatie, het Sociaal Ondernemerschap en de Landbouwonderneming en haar uitvoeringsbesluiten, moeten de woorden “erkende coöperatieve vennootschap” of de afkorting “erkende CV” in alle akten, facturen en documenten uitgaande van de vennootschap die naam onmiddellijk voorafgaan of volgen.

Artikel 2 - Zetel – Website – E-mailadres

De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.

Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.

De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.

Elke communicatie tussen een vennoot, een obligatiehouder, een bestuurslid, of, in voorkomend geval, een commissaris, en de coöperatieve vennootschap via dit e-mailadres wordt geacht rechtsgeldig te zijn gebeurd.

Artikel 3 - Doel en Voorwerp

De coöperatieve vennootschap heeft tot voornaamste tot doel te voldoen aan de behoeften van haar vennoten en van derden.

De coöperatieve vennootschap heeft eveneens tot doel in het algemeen belang bij te dragen tot de realisatie van een klimaatneutrale samenleving en een rechtvaardige energietransitie.

Zij wenst economische activiteiten te ontwikkelen, teneinde de ruime regio in en rond Leuven, maar niet exclusief beperkt tot die regio, meer klimaatneutraal te maken, door:

  1. het verwerven van financiële middelen om deze aan te wenden voor investeringen in hernieuwbare energieproductie op duurzame wijze, het realiseren van energiebesparing en/of het leveren van energie en energiediensten;
  2. hernieuwbare energie en energie-efficiëntie en energie te promoten;
  3. het verenigen van de burgers in coöperatief verband die bovenstaande doelstellingen delen en samen wensen te realiseren; en
  4. coöperatieve producten of coöperatief geleverde diensten voor haar vennoten na te streven, binnen het ruime kader van het nastreven van klimaatneutraliteit.

In het licht van voornoemde doelstellingen en voorwerp kan de vennootschap volgende handelingen stellen:

  • het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, renoveren, verkavelen, huren en verhuren, doen bouwen of doen verbouwen, de promotie van en het makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende transacties in de meest brede zin met inbegrip van onroerende leasing;
  • het aanbieden van energiediensten;
  • het aanhouden van deelnemingen in vennootschappen en het deelnemen aan het bestuur van deze vennootschappen; daartoe kan de vennootschap samenwerken met/deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen;
  • het waarnemen van bestuurs- en/of vereffeningsmandaten in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende, onroerende en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te breiden. De opsomming is niet beperkend.

Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken.

De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar voorwerp. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.

Zij mag haar goederen in waarborg geven (inclusief hypotheekstelling) tot zekerheid van eigen verbintenissen of van verbintenissen van rechtspersonen en natuurlijke personen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft. In die zin mag zij ook overgaan tot het afsluiten van kredietopeningen en leningen in de meest ruime betekenis.

In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.

De vennootschap onderschrijft de 7 internationaal erkende principes van het coöperatief ondernemen (ICA), namelijk:

  1. Vrijwillig en open lidmaatschap
  2. Democratische controle door de leden
  3. Economische participatie vanwege de leden
  4. Autonomie en onafhankelijkheid
  5. Onderwijs, vorming en informatieverstrekking
  6. Samenwerking tussen coöperaties
  7. Aandacht voor de gemeenschap

De vennootschap laat zich in haar handelen leiden door deze principes.

Artikel 4 - Duur

De vennootschap heeft een onbeperkte duur.

Hoofdstuk II: Vermogen - Aandelen - Aansprakelijkheid

Artikel 5 - Eigen vermogen van de vennootschap

De vennootschap heeft een veranderlijk aantal aandelen, met elk een statutaire uitgifteprijs van tweehonderd vijftig euro (250 €).

Elk aandeel moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn en moet in principe steeds worden volgestort. Uitzonderlijk kan het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van stemmen beslissen dat aandelen maar voor één/vierde (¼) volgestort moeten worden, in welke gevallen het bestuursorgaan de tijdstippen vaststelt waarop deze stortingen kunnen worden opgevraagd.

De vennoten die voor de uitvoering van hun stortingen binnen de vastgestelde termijnen in gebreke blijven, zijn evenwel van rechtswege en zonder ingebrekestelling verplicht een intrest van zeven procent te betalen vanaf de datum waarop het bedrag eisbaar is en dit onverminderd het recht van de vennootschap om in rechte de inning van het gehele verschuldigde saldo of de vernietiging van de inschrijving of de uitsluiting van de in gebreke gebleven vennoot te vorderen.

Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.

Bij de uitgifte van nieuwe aandelen kan het bestuursorgaan een uitgiftepremie voorzien. De algemene vergadering van de vennoten kan bij gewone meerderheid van de stemmen beslissen over de uitgifte van obligaties, al dan niet van hypothecaire aard, door de vennootschap. Ze stelt de rentevoet en de modaliteiten van de emissie vast en regelt de werking van de vergadering van de obligatiehouders.

Het eigen vermogen wordt verhoogd, respectievelijk verminderd, door toetreding, respectievelijk uittreding of uitsluiting van vennoten, bij storting of terugneming van inbrengen. Deze verrichtingen geschieden zonder dat de statuten gewijzigd hoeven te worden.

Artikel 6 - Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening

De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening die niet vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.

Op de datum waarop het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening achttienduizend zevenhonderd vijftig euro (18.750 €).

Voor toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.

In geval van inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.

Artikel 7 - Aard van de aandelen

De aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.

De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap die het recht heeft om, in geval van onverdeeldheid, de aan de aandelen verbonden rechten te schorsen totdat één van de mede-eigenaars, te haren opzichte, als vennoot aangewezen wordt.

Artikel 8 - Overdracht van aandelen

De aandelen zijn slechts beperkt overdraagbaar.

Ze mogen enkel onderling overgedragen worden aan bestaande vennoten mits een voorafgaandelijk akkoord van het bestuursorgaan dat hierover beslist met een gewone meerderheid van stemmen.

Aandelen zijn niet overdraagbaar aan derden.

Elke vennoot, natuurlijke of rechtspersoon, die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen (hierna “overdrager” genoemd) moet het bestuursorgaan hierover inlichten, met vermelding van het aantal en de nummers van de aandelen die de vennoot wenst over te dragen, de prijs en modaliteiten van betaling geboden door de kandidaat-overnemer alsmede de identiteit van deze laatste (hierna “overnemer” genoemd) en alle andere voorwaarden van overdracht.

Binnen de twee maanden na de verzending van de vraag om goedkeuring, beslist het bestuursorgaan over de goedkeuring van de voorgestelde overnemer.

Het besluit van het bestuursorgaan wordt aan de overdrager betekend binnen de acht (8) dagen.

Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele obligaties uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 9 - Aansprakelijkheid van de vennoten

De vennoten zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.

Hun aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag van hun inbreng. Er bestaat onder hen geen hoofdelijkheid, noch ondeelbaarheid.

Hoofdstuk III: Vennoten

Artikel 10 - Titularissen van de hoedanigheid van vennoten

Zijn vennoot:

  1. de ondertekenaars van de oprichtingsakte,
  2. de natuurlijke personen en rechtspersonen die als vennoot door het bestuursorgaan worden aanvaard volgens de in dit hoofdstuk bepaalde modaliteiten en daartoe één of meer aandelen onderschrijft. Het cumulatief aantal aandelen dat één vennoot kan onderschrijven is beperkt tot twintig.

Door het onderschrijven van een aandeel verbindt de vennoot zich ertoe de statuten, het intern reglement en de beslissingen van de algemene vergadering en het bestuursorgaan te aanvaarden en na te leven.

Het bestuursorgaan beslist over de toetreding, de uittreding en de uitsluiting van de vennoten. Het bestuursorgaan mag de toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten niet weigeren, respectievelijk uitspreken, tenzij die vennoot niet of niet langer aan de algemene toelatingsvoorwaarden voldoet of daden verricht die met de belangen van de vennootschap strijdig zijn.

Maar in geen enkel geval zal de toetreding geweigerd worden omwille van speculatieve redenen. In dat licht wordt een weigering gemotiveerd aan de vennoot in kwestie.

De vaststelling van de aanvaarding, de uittreding of uitsluiting van een vennoot geschiedt door een vermelding in het aandelenregister. Deze vermeldingen in het aandelenregister gebeuren door het bestuursorgaan.

Artikel 11 - Verlies van de hoedanigheid van vennoot

De vennoten houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge hun:

  1. uittreding;
  2. uitsluiting;
  3. uittreding van rechtswege ten gevolge van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring van een vennoot;
  4. ontbinding gepaard gaand met vereffening.

Artikel 12 - Aandelenregister

De vennootschap houdt op haar zetel een (elektronisch) aandelenregister bij, waarvan de vennoten ter plaatse inzage kunnen nemen en waarin, voor iedere vennoot, het volgende wordt aangetekend:

  1. bij natuurlijke personen: naam, voornaam, woonplaats en rijksregisternummer of, bij een rechtspersoon-vennoot: de maatschappelijke benaming en zetel, vorm en ondernemingsnummer (of ander identificatienummer);
  2. de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting, alsook de datum van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring;
  3. het aantal aandelen en de volgnummers van de aandelen waarvan de vennoot houder is, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de terugbetalingen en de overgangen en overdrachten van aandelen, telkens met opgave van de datum;
  4. de stortingen op aandelen en de gelden die voor uittreding, gedeeltelijke terugneming van aandelen en voor terugneming van stortingen worden aangewend.

Het bestuursorgaan is belast met de inschrijvingen.

De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging. Van de inschrijving in het aandelenregister wordt een afschrift afgegeven aan de vennoten.

Deze afschriften kunnen niet worden aangewend als bewijs tegen de vermeldingen in het aandelenregister.

De uittreding respectievelijk uitsluiting van een vennoot wordt ingeschreven in het aandelenregister naast de naam van de uittredende respectievelijk uitgesloten vennoot.

Aan de vennoten die erom vragen, wordt via brief of e-mail een afschrift verstrekt van de inschrijvingen in het aandelenregister die op hen betrekking hebben.

Artikel 13 - Uittreding of terugname van aandelen.

Een vennoot mag gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden of verzoeken om een gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen.

Een gehele of gedeeltelijke terugneming is evenwel pas mogelijk ten vroegste tijdens het vijfde jaar na de toetreding. Voor de aanvang van de periode geldt de volstorting van de aandelen als referentiedatum, het vijfde jaar vangt aan vier jaar na deze referentiedatum.

Een vennoot die wenst uit te treden dient hier schriftelijk om te verzoeken. Dit kan bij aangetekend schrijven of tegen ontvangstbewijs.

In elk geval wordt deze uittreding of terugneming slechts toegelaten voor zover het eigen vermogen daardoor niet verminderd wordt tot een bedrag beneden het onbeschikbare gedeelte, en het aantal vennoten daardoor niet teruggebracht wordt tot minder dan drie.

In voorkomend geval wordt deze beslissingsbevoegdheid toegewezen aan het bestuursorgaan dat haar beslissing motiveert in een aangetekend schrijven.

Artikel 14 - Uitsluiting van vennoten

Iedere vennoot kan om elke gegronde redenen of om elke andere in de statuten vermelde oorzaak uitgesloten worden.

De uitsluiting van vennoten is een beslissingsbevoegdheid voor het bestuursorgaan, dat hierover beslist met een gewone meerderheid van stemmen.

De vennoot van wie de uitsluiting wordt gevraagd moet worden uitgenodigd om zijn opmerkingen binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting schriftelijk kenbaar te maken aan het orgaan van de vennootschap dat de uitsluiting moet uitspreken. Als de vennoot erom verzoekt in zijn schriftelijke opmerkingen, moet de vennoot worden gehoord.

Elke beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn.

De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door het bestuursorgaan. Dat proces-verbaal vermeldt de redenen waarop de uitsluiting is gegrond.

Een eensluidend afschrift van de beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot verstuurd.

Artikel 15 - Terugbetaling van aandelen

De uittredende, uitgesloten of terugnemende vennoot heeft recht op de tegenwaarde van zijn werkelijk volgestorte en nog niet terugbetaalde aandelen, zoals die blijkt uit de goedgekeurde balans van het boekjaar waarin het lidmaatschap een einde neemt, maar steeds geplafonneerd tot maximum de statutaire uitgifteprijs.

De uittredende of terugnemende vennoot kan zijn aandelen geheel of gedeeltelijk terugvragen, voor zover het volledige aandelen betreft., met uitzondering van de oprichtende vennoten zoals bedoeld in artikel 10 van deze statuten, die uitsluitend alle aandelen tegelijk kunnen terugnemen.

De ontslagnemende, uittredende of uitgesloten vennoot kan ten opzichte van de vennootschap geen enkel ander recht laten gelden.

De betaling zal uiterlijk zes maanden na goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar waarin de aanvraag tot uittreding gedaan werd, betaald worden in voorkomend geval in verhouding tussen het werkelijk gestorte bedrag en de volledige inschrijvingsprijs van het totaal der aandelen. Het bestuursorgaan kan te allen tijde beslissen de uitbetaling op een vroegere datum te doen, desgevallend als voorschot, indien de gerechtigden een grondige reden voorbrengen.

Artikel 16 - Inning tegenwaarde aandelen

In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot hebben zijn erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden of schuldeisers recht op de uitkering van de waarde van zijn aandelen overeenkomstig de voorwaarden zoals bepaald in artikel 15.

Artikel 17 - Rechten van de vennoten

De vennoten en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een vennoot kunnen geenszins de vereffening van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen van de vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de statuten, de beslissingen van het bestuursorgaan, en de algemene vergadering.

Hoofdstuk IV: Bestuur en controle

Artikel 18 - Bestuur van de vennootschap

De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat samengesteld is uit minstens drie leden.

De bestuurders worden benoemd voor zes jaar.

Ze worden door de algemene vergadering benoemd met een gewone meerderheid van de stemmen, op voordracht van het bestuursorgaan, zoals rechtsgeldig beslist en genotuleerd in een verslag van het bestuursorgaan, in overeenstemming met artikel 20 van de statuten.

Kandidaat-bestuurders kunnen zich te allen tijde melden bij het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan dient de kandidatuur voor te leggen aan de algemene vergadering ten laatste ter gelegenheid van de jaarlijkse statutaire bijeenkomst in april, voor zover een kandidatuur aangemeld is twee maanden voorafgaand aan de jaarlijkse algemene vergadering.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De mandaten verstrijken telkens op de dag van de algemene vergadering die gehouden wordt in het jaar waarin het mandaat afloopt.

De algemene vergadering mag een bestuurder op elk ogenblik of zonder vooropzeg ontslaan, zij het dat hiervoor twee/derden (2/3) de van de geldig uitgebrachte stemmen nodig is.

Het mandaat van de bestuurders en van de controlerende vennoten is niet bezoldigd.

Als de bestuurders een opdracht vervullen met bijzondere of vaste prestaties die geen bestuurstaken zijn, mag hiervoor een vergoeding worden toegekend Het bestuursorgaan beslist hierover. Deze vergoeding mag in geen geval een participatie in de vennootschapswinst zijn.

De benoeming van een bestuurder treedt in werking na aanvaarding van het mandaat. De aanvaarding wordt vermoed plaats te vinden tenzij een uitdrukkelijke verklaring van de betrokkene dat hij/zij het mandaat weigert op te nemen.

Binnen acht dagen na hun benoeming moeten de bestuurders het door de wet voorgeschreven uittreksel van hun benoemingsakte neerleggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof de bestuurder deze opdracht in eigen naam zou vervullen. Een bestuurder die optreedt als vertegenwoordiger van een rechtspersoon, is persoonlijk aansprakelijk voor bestuursdaden.

Artikel 19 – Samenstelling, bijeenkomst en werking van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan kiest onder de bestuurders een voorzitter en kan een ondervoorzitter kiezen.

In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt het bestuursorgaan voorgezeten door de ondervoorzitter (als die er is) of door de bestuurder die op de vergadering werd aangeduid om de voorzitter te vervangen.

Het bestuursorgaan komt bijeen na oproeping door de voorzitter, als deze verhinderd is door de ondervoorzitter of de bestuurder op de vergadering aangeduid om de voorzitter te vervangen, evenals zo dikwijls als het belang van de vennootschap dat vergt. Het bestuursorgaan moet ook worden samengeroepen indien twee bestuurders daarom verzoeken.

Het bestuursorgaan kan zowel fysiek als elektronisch beraadslagen en beslissingen treffen.

Elektronische beraadslaging gebeurt bij voorkeur in een elektronische vergadering, waarin bestuursleden samenkomen op eenzelfde tijdstip. Het bestuursorgaan kan rechtsgeldig vergaderen op eenzelfde tijdstip, waarbij bestuurders hetzij fysiek, hetzij van op afstand, deelnemen.

Voor hoogdringende punten kan het bestuursorgaan via elektronische correspondentie beraadslagen over één enkel agendapunt.

Daartoe stuurt de voorzitter, of twee leden van het bestuursorgaan, met e-mail aan de bestuurders een voorstel tot beslissing, met een omschrijving van het agendapunt en een motivering voor de hoogdringendheid. Het voorstel van beslissing wordt aanvaard op voorwaarde dat een meerderheid van de leden van het bestuursorgaan er binnen achtenveertig uur expliciet per e-mail mee akkoord gaat, en geen enkel lid van het bestuursorgaan binnen diezelfde periode per e-mail te kennen geeft het voorstel – of een alternatieve formulering ervan – niet te aanvaarden.

De secretaris neemt de beslissing op in aparte notulen, waarin elk ontvangen antwoord van bestuurders wordt toegevoegd.

Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de vergadering, geschieden oproepingen per e-mail, met opgave van of verwijzing naar de agenda, ten minste tweeënzeventig uur vóór de vergadering.

De vergadering kan slechts geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en wanneer de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Als een eerste bijeenkomst van het bestuursorgaan niet in aantal is, mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.

Voor het nemen van beslissingen wordt gestreefd naar consensus, en indien dit niet mogelijk is bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen wordt het agendapunt uitgesteld naar de volgende bijeenkomst van het bestuursorgaan. Als er dan wederom staking van stemmen is, is de stem van de voorzitter doorslaggevend.

Stemming gebeurt bij handopsteking, tenzij een bestuurder verzoekt om een geheime stemming.

Stemmingen in verband met persoonsgebonden materies zijn geheim, tenzij de aanwezige bestuurders eenparig akkoord zijn om anders te stemmen.

Een bestuurder mag per brief of elektronisch aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk bij het begin van de vergadering aan de voorzitter worden bekendgemaakt.

De beraadslagingen en stemmingen van het bestuursorgaan worden genotuleerd door een secretaris en een hulpsecretaris, en ter beschikking van de bestuurders gesteld binnen de vijftien kalenderdagen na de bijeenkomst. De notulen zijn rechtsgeldig na goedkeuring in de eerstvolgende bijeenkomst van het bestuursorgaan, of bij hoogdringendheid, nadat minstens de helft van de bestuurders schriftelijk instemt met de notulen.

Artikel 20 – Belangenconflicten

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders vóór het bestuursorgaan een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het bestuursorgaan die de beslissing neemt. Ook de eventuele vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap moeten in de notulen worden vermeld.

Het betrokken bestuurslid kan geldig deelnemen aan de toelichting van het agendapunt maar mag niet deelnemen aan de beraadslaging, noch aan de stemming. De notulen dienen in dat geval te vermelden dat de betrokken bestuurder niet deelnam aan de beraadslaging of de stemming.

De verrichting zelf wordt uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij dit in geen geval kan worden vertegenwoordigd door de betrokken bestuurder.

Wanneer alle bestuurders van het bestuursorgaan een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.

De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels.

Deze belangenconflictregeling geldt niet indien één van de wettelijk voorziene uitzonderingen van toepassing is.

Artikel 21 - Openvallen bestuursmandaat

Indien een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige vervanger benoemen.

De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden voorgelegd, rekening houdend met de bepalingen van artikel 18.

De nieuwe bestuurder wordt benoemd voor de resterende tijd van het mandaat van de persoon die de bestuurder vervangt.

Artikel 22 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp en de doelstellingen van de vennootschap te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet door de wet of de statuten wordt voorbehouden aan de algemene vergadering behoort tot haar bevoegdheid.

Het bestuursorgaan mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid, bijzondere volmachten verlenen.

Artikel 23 - Delegeren van bevoegdheden het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of meer bestuurders, gedelegeerd bestuurder genaamd.

Eén bestuurder volstaat in geval van financiële handelingen tot vijfduizend euro (5.000 €). Bij hogere bedragen is de machtiging van twee bestuurders vereist.

Het bestuursorgaan mag eveneens de bevoegdheden van alle of een gedeelte van de zaken van de vennootschap toevertrouwen aan een directiecomité, directeur of coördinator.

Verder mag het bestuursorgaan voor bepaalde taken welomlijnde bevoegdheden toekennen aan derden.

Dergelijke delegaties dienen duidelijk genoteerd te worden in het verslag van het bestuursorgaan.

Artikel 24 - Vertegenwoordiging van de vennootschap

Afgezien van bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders.

Afschriften van (goedgekeurde) notulen en stukken van de vennootschap mogen rechtsgeldig voor eensluidend worden ondertekend hetzij door twee bestuurders (gezamenlijk handelend), hetzij door de voorzitter (alleen handelend), hetzij door een gedelegeerd bestuurder (alleen handelend).

Artikel 25 - Controle

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden (natuurlijke personen of rechtspersonen) van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72 van het Wetboek ven Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere vennoot conform artikel 3:101 van het Wetboek ven Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Hoofdstuk V: Algemene vergadering

Artikel 26 - Samenstelling en bevoegdheid

De algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen zijn bindend voor alle vennoten, ook voor deze die afwezig zijn, niet stemmen of tegenstemmen. Zij beschikt over alle bevoegdheden die haar toegekend worden door de wet en deze statuten.

De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, zo deze afwezig is door een andere bestuurder, daartoe door het bestuursorgaan aangewezen.

De voorzitter wijst de secretaris aan die geen vennoot hoeft te zijn.

De vergadering wijst onder de aanwezige vennoten twee stemopnemers aan. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers maken het bureau van de algemene vergadering uit.

Artikel 27 - Bijeenroeping

De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door het bestuursorgaan. Dat moet geschieden door middel van e-mail of via de post als de betrokken vennoot hierom schriftelijk verzoekt.

Oproeping gebeurt met opgave van de agenda, ten minste vijftien dagen vóór de datum van de bijeenkomst aan de vennoten verstuurd aan het laatst gekende e-mailadres.

De algemene vergadering moet minstens eenmaal per jaar worden opgeroepen op de laatste zaterdag van april om tien uur om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar, het te bestemmen resultaat, desgevallend het jaarverslag en over de kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de vennoten belast met de controle.

Indien deze zaterdag daags nadien gevolgd wordt door een officiële feestdag zal de algemene vergadering de eerstvolgende zaterdag doorgaan.

De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. Dergelijke buitengewone algemene vergadering moet geschieden op verzoek van vennoten met ten minste tien procent van alle aandelen in hun bezit op het ogenblik van dat verzoek of in voorkomend geval van een commissaris. Ze moet dan binnen drie weken na het verzoek worden bijeengeroepen, met tenminste de agendapunten zoals voorgesteld door de betrokken vennoten.

De algemene vergadering kan zowel fysiek als elektronisch beraadslagen en beslissingen treffen. In eenzelfde bijeenkomst kunnen vennoten zowel fysiek als elektronisch beraadslagen en beslissingen nemen.

Indien de algemene vergadering, hetzij geheel hetzij voor een aantal vennoten elektronisch, vergadert, dient het bestuursorgaan volgende voorwaarden te respecteren:

  • het bestuursorgaan dient de beslissing te nemen om deelname aan de algemene vergadering op afstand toe te laten;
  • de oproep tot de algemene vergadering dient een beschrijving te bevatten van de toepasselijke procedures; indien de vennootschap een website heeft, dienen de procedures daar ook beschikbaar te zijn;
  • de vennootschap dient over de middelen te beschikken die toelaten de identiteit en de hoedanigheid van de vennoten te controleren;
  • de vennoten moeten de mogelijkheid hebben rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen en hun vraagrecht uit te oefenen;
  • de vennoten moeten de mogelijkheid hebben hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken;
  • de bestuurders en de commissaris hoeven niet fysiek aanwezig te zijn;
  • de leden van het bureau van de algemene vergadering dienen verplicht fysiek aanwezig te zijn, te weten de voorzitter van de algemene vergadering, de secretaris van de algemene vergadering, en de stemopnemers.

Artikel 28 - Volmachten

Een vennoot mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een andere vennoot met stemrecht laten vertegenwoordigen. Elke volmachtdrager kan slechts één andere vennoot vertegenwoordigen.

De rechtspersonen mogen evenwel, ongeacht de voorgaande bepaling, worden vertegenwoordigd door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers.

Artikel 29 - Beslissingen

Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten beslist de vergadering bij gewone meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen.

De algemene vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezigen of het aantal vertegenwoordigde vennoten.

Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de algemene vergadering alleen over de agendapunten die vermeld staan in de oproeping geldig kunnen beraadslagen.

Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten, de wijziging van het maatschappelijk voorwerp of de ontbinding van de vennootschap moeten, opdat ze geldig zou kunnen beraadslagen, de oproepingen het voorwerp van de beraadslagingen vermelden en moeten de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten ten minste tien procent van het totaal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.

Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.

Een wijziging van de statuten is pas geldig als ze met drie/vierden (3/4) van de geldig uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd.

Een wijziging van het maatschappelijk voorwerp is pas geldig als ze met vier/vijfden (4/5) van de geldig uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd.

Artikel 30 – Stemrechten

Elke vennoot heeft één stem, ongeacht het aantal aandelen in zijn bezit.

Artikel 31 – Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die dit wensen.

De afschriften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter ondertekend.

Hoofdstuk VI: Balans– Winstverdeling

Artikel 32 - Boekjaar

Het boekjaar stemt overeen met het kalenderjaar. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

Artikel 33 - Jaarverslag

Aan het eind van elk boekjaar stelt het bestuursorgaan, overeenkomstig de bepalingen toepasselijk ter zake, de inventaris en de jaarrekening op die aan de algemene vergadering moeten worden overgelegd. Één maand vóór de algemene vergadering overhandigt het bestuursorgaan de documenten, samen met een verslag, aan de commissaris(sen). Hij (zij) zal (zullen) een verslag over hun controleopdracht opstellen.

Vijftien dagen vóór de vergadering worden de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, de verslagen van de bestuurders en commissarissen elektronisch ter beschikking gesteld van de vennoten, of fysiek ter inzage aan de vennoten die hierom verzoeken.

Het bestuursorgaan brengt eveneens ieder jaar op de algemene vergadering een bijzonder verslag uit over de wijze waarop de vennootschap toezicht heeft uitgeoefend op de erkenningsvoorwaarden van de Nationale Raad voor de Coöperatie en in het bijzonder over het economisch en/of sociaal voordeel aan de leden en/of vorming van vennoten.

Artikel 34 - Winstverdeling

Op voorstel van het bestuursorgaan kan de algemene vergadering zich met een gewone meerderheid uitspreken over de bestemming van het saldo van de nettowinst:

  • minstens vijf procent wordt afgenomen voor de vorming van een liquiditeitsreserve;
  • een gedeelte van het saldo wordt gereserveerd voor informatieverstrekking aan en opleiding van de vennoten, zowel huidige als potentiële, of het grote publiek;
  • een saldo kan worden uitbetaald als een dividend op het gestorte bedrag van de aandelen:

Er kan slechts rechtsgeldig winstuitkering middels dividend worden uitgekeerd nadat het bestuursorgaan vastgesteld heeft dat de middelen van de vennootschap voldoen aan de liquiditeitstest overeenkomstig artikel 6:116 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen: de vennootschap moet voldoende middelen hebben om schulden te voldoen, naargelang die opeisbaar worden in de eerstkomende twaalf maanden, volgens redelijk te verwachten ontwikkelingen.

Er kan overeenkomstig artikel 6:115 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen slechts rechtsgeldig winstuitkering middels dividend worden uitgekeerd nadat de algemene vergadering vastgesteld heeft dat het netto-actief hierdoor niet negatief wordt of zou dalen beneden het bedrag van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.

Het rechtstreekse vermogensvoordeel dat de vennootschap onder de vorm van dividend aan de vennoten uitkeert, zal niet hoger zijn dan de rentevoet vastgesteld door de Koning ter uitvoering van artikel 1, § 2, 6° van het Koninklijk Besluit van 8 januari 1962. De betaling van de dividenden geschiedt op de datum en op de manier door het bestuursorgaan vastgesteld.

Indien een vennoot zijn verzoek tot uittreding ter kennis heeft gebracht van de vennootschap zal de winstuitkering pro rata temporis gebeuren tot op het ogenblik van het verzoek tot uittreding.

  • een gedeelte van het saldo kan eveneens worden gebruikt ter ondersteuning van initiatieven van organisaties die bijdragen tot de doelstellingen en het voorwerp van de vennootschap.
  • het eventuele overschot wordt aan de vrije reserve toegewezen of overgedragen.

Hoofdstuk VII: Ontbinding - Vereffening

Artikel 35 - Ontbinding

Behalve in geval van ontbinding van de vennootschap en vereffening in één akte, zal (zullen) bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffenaar(s), benoemd door de algemene vergadering, zorgen voor de vereffening van de vennootschap.

Is (Zijn) er geen vereffenaar(s) benoemd, dan geschiedt de vereffening door de raad van bestuur die op dat ogenblik in functie is.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij twee/derden meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij besluit of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd in het geval voorzien in artikel 2:84 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De voorzitter van de rechtbank gaat desgevallend pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat hij of zij heeft nagegaan dat de vereffenaar(s) voor de uitoefening van zijn (hun) mandaat alle waarborgen van competentie en integriteit bied(t)(en). Het benoemingsbesluit van de vereffenaar(s) kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank.

Zo de voorzitter van de rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij of zij één van de alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de wettelijke voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf een vereffenaar aan.

De vereffenaar(s) is (zijn) bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene vergadering, bij twee/derden (2/3) meerderheid van stemmen, anders besluit. Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende voorwaarden:

  1. er is geen vereffenaar aangeduid;
  2. alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te doen werden geconsigneerd;
  3. alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen.

Artikel 36: Vereffening

Behalve in geval van ontbinding en vereffening in één akte, leg(t)(gen) de vereffenaar(s) vóór de afsluiting van de vereffening, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, zal het saldo in de eerste plaats worden aangewend voor de uitbetaling van de vennoten overeenkomstig artikel 15.

De aandelen geven geen recht op enige andere uitbetaling dan voorzien in artikel 15. In geval het vermogen van de vennootschap ontoereikend is om de vennoten uit te betalen overeenkomstig artikel 16, geschiedt de betaling pondspondsgewijze.

Enig ander overblijvend saldo wordt overgemaakt aan instellingen die bijdragen tot gelijkaardige doelstellingen als de coöperatie.

Hoofdstuk VIII: diverse bepalingen

Artikel 37 - Algemene bepaling

De bepalingen van deze statuten die een dwingende wettelijke regel zouden schenden, worden, ten belope van die onwettigheid, als niet geschreven beschouwd zonder dat die onregelmatigheid invloed heeft op de overige statutaire bepalingen.

Artikel 38 - Keuze van woonplaats

Elke in het buitenland gedomicilieerde vennoot, en elke bestuurder of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België of in het buitenland, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen ten maatschappelijke zetel, waar hun alle akten geldig kunnen worden betekend of aangezegd, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling.

Artikel 39 – Intern reglement en/of vennotenovereenkomst

Alles wat verband houdt met de werkzaamheden van het bestuursorgaan, de algemene vergadering, en de goede werking van de vennootschap mag geregeld worden door een intern reglement en/of een vennotenovereenkomst zonder strijdig te zijn met de wet of de statuten. Het intern reglement is geldig als het met een gewone meerderheid van de totaal geldig uitgebrachte stemmen binnen de algemene vergadering wordt goedgekeurd.

Herent, 24 april 2021

Bijlagen

Statuten 6 mei 2021 ⇦ open officiële pdf versie van de statuten via link.

Statuten van april 2018 ⇦ kijk hier naar de oude statuten.
Cookies! Deze website gebruikt cookies. Niet voor advertenties, ook niet om u te volgen, maar om technische redenen. Meer over cookies.